Cessione d’azienda e di ramo d’azienda – Dei debiti risponde l’acquirente o l’alienante?

La regola generale prevede che nel trasferimento dell’azienda i creditori aziendali possono contare sulla responsabilità sia dell’alienante che dell’acquirente, entrambi obbligati in solido.

La previsione della solidarietà dell’acquirente dell’azienda nella obbligazione relativa al pagamento dei debiti dell’azienda ceduta è posta a tutela dei creditori, e non dell’alienante: sicché, essa non determina alcun trasferimento della posizione debitoria sostanziale, nel senso che il debitore effettivo rimane pur sempre colui cui è imputabile il fatto costitutivo del debito, e cioè il cedente, nei cui confronti può rivalersi in via di regresso l’acquirente che abbia pagato, quale coobbligato in solido, un debito pregresso dell’azienda.

Per la liberazione del debitore alienante è necessario uno specifico consenso dei creditori che riguardi il trasferimento dei singoli debiti e non il generico consenso al trasferimento dell’azienda.

In pratica, la giurisprudenza e la prevalente dottrina riconoscono che la responsabilità patrimoniale dell’acquirente non può essere derogata da un accordo tra alienante e acquirente, mentre è pienamente derogabile da un accordo fra acquirente e creditore. In altre parole, non è possibile cambiare il debitore senza il consenso del creditore: solo il consenso dei creditori, relativamente ai singoli debiti, costituisce causa estintiva della responsabilità dell’alienante per i debiti aziendali.

Nel caso di cessione di ramo d’azienda la questione è più articolata e complessa: non possono esservi dubbi sul trasferimento al cessionario dei debiti relativi al ramo di azienda ceduto quando l’alienante abbia tenuto una contabilità distinta.

Qualora, come spesso accade, la contabilità non sia stata differenziata per il ramo d’azienda ceduto, l’acquirente di un ramo di azienda risponderà dei debiti che dalle scritture contabili risulteranno riferirsi alla parte di azienda a lui trasferita, mentre non risponderà dei debiti che dalle scritture contabili non risultino relativi alla parte d’azienda da lui acquistata; e nemmeno, pro quota, per i debiti relativi alla gestione complessiva dell’impresa dell’alienante.

Pur in presenza di una contabilità unitaria, l’acquirente di un ramo di azienda, è messo in grado di conoscere i debiti pregressi di cui dovrà rispondere con la consultazione dei libri contabili, individuando i debiti inerenti al ramo di azienda acquistato in vista della sua autonomia economica e funzionale.

Questi i principi stabiliti, in tema di debiti e cessione d’azienda, dai giudici della Corte di cassazione nella sentenza 13319/15.

1 Luglio 2015 · Roberto Petrella

Argomenti correlati: recupero crediti - debiti ed imprese, responsabilità patrimoniale socio e amministratore

Altri post che potrebbero soddisfare le esigenze informative di chi è giunto fin qui

Pignoramento dello stipendio del dipendente debitore coinvolto nella cessione di un ramo d'azienda

Da ottobre 2020 la mia ex cooperativa ha fatto una cessione del ramo d'azienda biennale e quindi fino al settembre del 2022 siamo stati messi sotto contratto con un'altra azienda da cui adesso ricevo la retribuzione. Ora ho ricevuto un atto di pignoramento verso terzi in cui viene menzionata la vecchia società, che tra l'altro ha chiesto il concordato ed è sull'orlo del fallimento. ora mi chiedo: è valido questo atto? Io ormai ricevo la retribuzione dalla nuova azienda. ...

Cessione del quinto e mancato rimborso delle rate da trattenere in busta paga dopo la cessione del ramo d'azienda in cui è rimasto coinvolto il debitore cedente

Circa 6 anni fa l'azienda per cui lavoravo ha avuto una cessione di ramo d'azienda: io all'epoca avevo una cessione del quinto per cui contattai Unicredit(banca con cui avevo la cessione) per chiedermi come muovermi, la loro risposta fu di non preoccuparmi che se non ci fosse stata liquidazione di TFR (cosa che non c'è stata) la trattenuta sarebbe passata in automatico. La cosa non è avvenuta, io non ci ho più pensato o meglio pensavo che si sarebbero rifatti sul Trattamento di Fine Rapporto. Due anni fa mi sono licenziata e ho avuto il Trattamento di Fine Rapporto. Ora ...

Srl » Socio risponde dei debiti post cancellazione nei limiti di quanto riscosso con la liquidazione

Il socio della Srl risponde dei debiti dell'azienda cancellata nei limiti di quanto riscosso con la liquidazione Il socio della srl risponde dei debiti dell'impresa cancellata dal registro nei limiti di quanto riscosso con la liquidazione mentre è responsabile per l'intero nel caso in cui l'ente sia privo di personalità giuridica. Lo ha stabilito la Corte di Cassazione la quale, con la sentenza 17564/13, ha sancito che: La cancellazione dal registro disposta dal giudice, l'efficacia costitutiva della cancellazione, che è disposta dall'ufficio del R.I. sotto la sorveglianza del giudice, che attiene al controllo formale del procedimento, determinando la estinzione della ...

Se il post è stato interessante, condividilo con i tuoi account Facebook e Twitter

    

Questo post totalizza zero voti - Il tuo giudizio è importante: puoi manifestare la tua valutazione per i contenuti del post, aggiungendo o sottraendo il tuo voto

Seguici su Facebook

Seguici iscrivendoti alla newsletter

Fai in modo che lo staff possa continuare ad offrire consulenze gratuite. Dona!

Per porre una domanda sul tema trattato nell'articolo (o commentarlo) e visualizzare il form per l'inserimento, devi prima accedere. Potrai accedere velocemente come utente anonimo.

» accesso rapido anonimo (test antispam)